언론보도

-“해외 계열사 동원한 경영권 방어에 사법적 제동…
9월 9일 임시주총서 독립 감사위원 선임 필요성 더욱 분명해져”

-대법원, SMC는 상법상 ‘자회사’ 해당 안 돼…SMC 근거 영풍 의결권 제한은 위법하다는 원심 판단 유지
-해외 계열사 활용 순환출자 구조, 공정위 전원회의 심의 앞둬… 이번 대법원 결정, 공정거래법상 탈법행위 판단에도 중요하게 고려될 전망
-최대주주 의결권 제한이라는 중대 주주권 침해에도 현 이사회·감사위원회는 침묵…내부통제 정상화 위해 독립 감사위원 선임 필요

대법원이 2025년 1월 고려아연 임시주주총회에서 고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다는 원심 판단을 재확인했다.

영풍·MBK 파트너스는 “최윤범 고려아연 사내이사가 경영권 방어를 위해 해외 계열사를 지렛대로 순환출자형 상호주를 형성하고, 이를 근거로 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 행위에 대해 대법원이 ‘위법’이라는 명확한 사법적 판단을 내린 것”이라고 평가했다.

대법원은 지난 28일 자 결정에서 고려아연의 호주 계열사 Sun Metals Corporation Pty. Ltd.(이하, SMC)가 상법 제369조 제3항에서 정한 ‘자회사’에 해당하지 않는다는 원심 판단을 유지했다. 대법원은 SMC가 우리 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 보기 어렵다는 원심 판단에 법리오해가 없다고 봤다. 이는 고려아연이 영풍의 의결권 제한 근거로 삼았던 핵심 전제 자체가 위법하므로 의결권 제한은 무효라는 의미다.

영풍·MBK파트너스는 “이번 결정은 개인의 자리 보전을 위해 회사와 계열사 구조를 무리하게 활용한 최윤범 이사의 경영권 방어 시도에 대해 사법부가 제동을 건 것”이라고 지적했다.

특히 이번 결정은 공정거래위원회가 심사 중인 고려아연의 해외 계열사 활용 순환출자 구조 사건과도 맞물려 있다는 점에서 의미가 크다. 국내 보도에 따르면 공정위는 고려아연 측이 SMC와 Sun Metals Holdings Ltd.(SMH) 등 해외 계열사를 활용해 순환출자 구조를 형성한 행위가 공정거래법상 탈법행위에 해당하는지에 대한 심사보고서 작성을 완료하고, 전원회의 심의 절차를 앞두고 있는 것으로 알려졌다.

영풍·MBK파트너스는 “이번 대법원 결정은 해외 계열사를 우회 통로로 삼아 국내 법질서와 주주권을 무력화하려 했는지 여부를 살피는 공정위 심의에도 중요하게 고려될 것”이라고 말했다.

영풍·MBK파트너스는 이번 대법원 결정이 오는 9월 9일 고려아연 임시주주총회에서 경영진으로부터 독립적인 감사위원을 선임해야 할 필요성을 분명히 보여준다고 강조했다.

고려아연 현 이사회와 감사위원회는 SMC를 활용한 최대주주 의결권 제한, 해외 계열사를 통한 순환출자 구조, 경영권 방어 목적의 회사 자산 및 계열사 활용 등 최윤범 이사가 주도한 핵심 의사결정에 대해 어떠한 실질적 견제도 하지 못했다. 증권선물위원회 제재, 국세청 특별세무조사, 공정거래위원회 심사, 회사 자금 유용과 이해상충 의혹, 석연치 않은 해외 투자 논란이 이어지는 지금도 감사위원회 차원의 독립적 조사와 책임 규명은 이뤄지지 않고 있다.

영풍·MBK파트너스는 “현 감사위원회가 침묵하는 사이, 고려아연의 법적·재무적·지배구조 리스크는 계속 확대되고 있다”며 “9월 9일 임시주총은 경영진으로부터 독립된 감사위원회를 통해 이러한 악순환을 끊을 수 있는 기회”라고 밝혔다.

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