언론보도

-영풍·MBK 공개매수 이전부터 고려아연-액트의 ‘영풍 공격’ 전략 추진
-최윤범 회장의 ‘적대적 M&A·피해자 프레임’ 무너져
-'소액주주' 위한다던 액트, 돈 받고 한쪽 편 들어 도덕성 및 중립성 크게 훼손

고려아연 최윤범 회장이 주주행동주의를 표방하는 용역 플랫폼 액트(운영사 컨두잇)와 공조해 최대주주 영풍을 압박해온 정황이 드러나 논란이 확산되고 있다. 이는 지난해 9월 영풍·MBK파트너스의 공개매수 이전부터 준비된 전략으로, 그간 최 회장 측이 주장해 온 ‘적대적 M&A 또는 피해자’ 프레임의 기반을 허물고 있다.

법조계에선 이와 관련해 고려아연 경영진의 배임 및 선관주의 의무 위반 가능성이 제기되고 있으며, 액트와 영풍정밀(현 KZ정밀)에 대해서도 자본시장법 위반 소지가 있다는 지적이 나온다.

◎액트 내부 문건에 드러난 ‘영풍 공격 시나리오’

액트가 2024년 9월 작성한 내부 문건에는 “Y사(영풍) 공격”이라는 표현이 명시돼 있다. 보고서에는 주주명부 열람, 가처분 소송, 임시 주주대표 선임 등 영풍을 압박하는 방안이 구체적으로 담겼다. 작성 시점은 영풍·MBK의 공개매수 이전으로, 고려아연 최윤범 회장 측이 먼저 공세를 준비했다는 정황이다.

또한 액트는 고려아연과 체결한 계약 일부를 최 회장의 특수관계사 영풍정밀로 변경했으며, 이후 영풍 이사회 진입을 위해 긴밀한 협의를 이어간 것으로 드러났다.

올해 2월 작성된 액트의 또 다른 내부 문건에서는 “영풍정밀 측 후보의 이사회 진입이 최우선 목표”라며, 머스트자산운용 측 후보와의 경쟁 구도에 대비한 고려아연-액트 간 긴밀한 협의 필요성도 강조했다. 실제로 영풍정밀은 올해 영풍 정기주총에서 이사 후보를 내세웠으나 표 대결에서 패했다.

▲ [자료] 2024년 9월 3일 ‘고려아연-액트 프로젝트 경과보고서’ 中

▲ [자료] 2024년 10월 액트 내부 문건 中 고려아연과의 계약 체결 관련 내용

◎고려아연 경영진의 배임·선관주의 의무 위반 의혹

‘소액주주의 대변자’를 자처한 용역 플랫폼 ‘액트’가 소액주주의 표심을 좌우할 수 있는 영향력을 앞세워 경영권 분쟁에 있어서 한 쪽 편에 서서 금전적 대가를 받고 적극 개입한 점은 부도덕하다는 지적이 나온다.

특히 고려아연 경영진이 액트와 계약을 체결하고, 최대주주인 영풍을 견제하기 위한 전략을 실행해 온 정황이 드러나면서, 경영진의 배임 및 선관주의 의무 위반 가능성이 제기된다.

액트와의 계약 및 자문료 지급은 고려아연 본연의 업무와 무관할 뿐 아니라, 회사 이익보다 특정인 이해관계를 우선한 행위로 판단될 수 있다.

◎액트·영풍정밀 자본시장법 위반 논란

액트와 영풍정밀에 대해서는 자본시장법 위반 가능성이 제기된다.

올해 2월 작성된 액트 내부 문건에 따르면, 영풍정밀은 액트에게 집중투표제 도입, 주식 현물배당 등 주주총회 안건과 관련해 여러 주주들과 접촉하도록 요청한 것으로 나타났다. 이는 자본시장법 제152조에서 규정한 의결권 대리행사 권유 행위로 해석될 수 있다.

그러나 이 과정에서 영풍정밀과 액트는 위임장 용지 및 참고서류를 교부하지 않은 채 활동을 전개해, 의결권 대리행사 권유의 법적 요건을 위반했을 소지가 있다.

영풍정밀은 의결권대리행사권유 참고서류에 액트를 특별관계자로 기재해야 했음에도 이를 누락했으며, 이는 참고서류 부실기재에 해당할 수 있다. 최근 판례에서도 소액주주연대를 통해 단계별 행동 계획을 공유하고 주주권 행사를 포괄 위임받은 경우 공동보유자로 인정한 바 있다.

이러한 정보는 ‘의결권 위임과 관련된 중요사항’에 해당하는 만큼, 금융위원회로부터 정정명령이나 의결권대리행사권유 정지 및 금지 조치를 받을 수 있으며, 경우에 따라 형사처벌 대상이 될 수도 있다.

영풍 관계자는 “특정 세력이 회사의 정상적인 경영활동을 저해하는 행위는 주주와 임직원 모두에게 피해를 줄 수 있다”며 “법과 원칙에 따라 필요한 대응을 검토할 것”이라고 밝혔다.

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