-고려아연 이사회, 영풍-MBK 주주제안 일부 수용
-이사의 총주주충실의무 정관 도입 및 배당 재원 확대 이끌어내
-영풍·MBK “주주권익 대변해 투명하고 합리적인 기업 경영 위해 최선의 노력을 다할 것”

 

영풍·MBK 파트너스는 2025년 정기주총부터 이사회에 본격적인 참여를 시작하여 그동안 고려아연의 주주가치 보호와 지배구조 개선을 위해 노력해 왔다. 그 노력의 일환으로 2026년 주주제안에서 이사의 총주주에 대한 충실의무, 중간배당 재원 마련을 위한 임의적립금 전환, 이사회 운영 방식의 변화, 액면분할을 통한 주주가치 제고 등을 요청한 바 있다.

고려아연은 2월 23일 이사회에서 2026년 정기주총 안건을 확정하면서, 이사의 총주주에 대한 충실의무 명문화, 중간배당 재원 확보 등의 주주가치 제고와 지배구조 개선을 위한 조치들을 반영했다. 이번 결정은 단순한 정기주주총회 안건 조정이 아니라, 그동안 지적되어 온 지배구조 왜곡을 정상화하는 과정에서 의미 있는 전환점이 마련됐다는 점에서 주목할 만하다.

이사회는 개정 상법의 취지를 반영해 이사의 총주주에 대한 충실의무 및 공평 대우 의무를 정관에 명문화하는 안건을 상정하기로 했다. 이사의 충실의무를 정관에 명시하는 것은 향후 신주발행, 자본거래, 대규모 투자 등 회사의 가치에 중대한 영향을 미치는 사안에서 ‘총주주의 이익’이 판단의 기준이 되어야 함을 분명히 하는 것이다. 그동안 경영진 중심으로 운영되어 왔다는 비판을 받아온 의사결정 구조가 주주 중심 구조로 전환되는 출발점이 마련됐다고 평가한다.

배당 재원 확대 역시 중요한 변화다. 이사회는 주당 2만원 현금배당 승인의 건을 주총 안건으로 확정했다. 이는 영풍·MBK 파트너스가 제안한 임의적립금 3925억원을 배당 재원(미처분이익잉여금)으로 전환하자는 제안을 넘어서는 규모다. 당초 제안은 2024년 대규모 자사주 공개매수 이후 사실상 중단된 분기배당 등 주주환원 정책을 정상화하기 위한 최소한의 조치였다. 이번 이사회 결정은 그 취지를 인정하고 보다 적극적인 배당 재원 확보로 이어진 것이다.

또한, 그동안 처리 계획발표를 미루어온 자사주도 50%를 소각하기로 하고, 나머지는 10년 동안 나누어 임직원 성과보상 목적으로 사용하기로 하는 결정도 이끌어 냈다.

이사회 운영방식 또한 개선하기로 했다. 종전 1일전 이사회 소집통지를 3일전 이사회 소집통지를 하도록 하여 이사회의 실질적인 안건검토가 가능하도록 했다. 그 밖에도 소수주주의 보호를 위한 정보제공 요청권한도 명문화하기로 했다.

이러한 변화들은 우연한 결과가 아니다. 영풍·MBK 파트너스는 고려아연의 최대주주로서 이사회 진입 이후 총주주의 이익에 충실한 이사회 활동노력, 대규모 투자 및 자본거래 안건에 대한 사전 심의 강화, 중간배당의 실효성 확보를 위한 노력, 자사주 소각 및 배당 확대 등 일련의 거버넌스 개선 과제를 지속적으로 제기해 왔다.

그 결과 이사회 운영 방식과 지배구조 개선을 통한 주주가치 제고 노력에 관한 실질적인 변화가 나타나기 시작했다. 이번 정관 개정 및 배당 재원 확대는 그러한 지속적 문제 제기가 제도적 결실로 이어졌음을 보여준다. 고려아연 거버넌스 개선의 이니시에이티브는 최대주주인 영풍·MBK 파트너스의 책임 있는 역할에서 비롯된 것이다.

다만, 액면분할과 집행임원제 도입 등 주요 거버넌스 개선안 등에 관하여는 추가적인 노력이 필요하다. 10분의 1 액면분할은 개인 투자자의 접근성을 높이고 주식 유동성을 확대하는 시장 친화적 조치이며, 집행임원제 도입은 감독과 집행 기능을 분리해 이사회의 독립성을 강화하는 제도적 장치다. 이러한 안건은 단기적 이해관계를 넘어 장기적 기업가치 제고와 직결되는 사안으로, 향후 다시 논의되어야 할 과제다.

이번 이사회 결정은 고려아연 지배구조 정상화의 종착점이 아니다. 이제야 구조적 개선의 서막이 열렸을 뿐이다. 영풍·MBK 파트너스는 앞으로도 이사회가 총주주 이익을 기준으로 작동하도록 하고, 주주환원이 구조적으로 실행되도록 점검하며, 이사회를 개편하는 등 남은 거버넌스 개선 과제를 지속적으로 추진해 나갈 것이다. 고려아연의 기업가치는 특정 개인의 이해가 아니라 모든 주주의 권익 위에서 형성되어야 한다. 이번 변화는 그 방향으로 나아가는 첫 단계다.

###